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  本刊记者 吴新竹/文

  顾家家居(603816.SH)于2018年开始对外大量投资、并购,当年耗资14.83亿元收购了纳图兹贸易(上海)有限公司(下称“图兹贸易”)、Rolf Benz AG & Co.KG和RBM、泉州玺堡家居科技有限公司(下称“玺堡家居”)、东莞优先家居有限公司(下称“优先家居”)以及班尔奇家居(上海)有限公司(下称“班尔奇”)的全部或部分股权,这些交易多给与现金收购,标的公司或溢价奇高而未有业绩答理,或挣扎在盈亏边沿,损害了上市公司的实际好处。

  顾家家居还以高溢价收购了控股子公司杭州顾家寝具有限公司(下称“顾家寝具”)的少数股东股权,窜伏好处输送的嫌疑。2019年半年报出炉后,市场对顾家家居账面上8.33亿元的商誉颇有微词,公司并未在回覆半年报问询函的通告中给出商誉无减值危害简直定答复。

  别的,顾家家居上市以来两次使用募集资金在临近所在扩建产能,但从近年营收范围判断,公司很可能产能过剩,刊行可转债的真实意图存疑。近日,顾家家居抛出股票回购打算,拟在12个月内使用自有资金不低于3亿元且不赶过6亿元回购公司股份;巧合的是,公司的控股股东顾家集团及持股5%以上大股东TB Home Limited拟在未来6个月内以和谈转让或大宗交易的方法减持公司部分股份。截至目前,顾家集团累计质押股票1.77亿股,占其所持公司股份的59.77%。可以说,公司通过回购股票来提振股价,背后的受益者是大股东。顾家集团还拟以所持部分上市公司股票为标的非公然刊行可互换公司债券,刊行总额不赶过10亿元,该事项尚未有新进展,但必然水平上暴露大股东对公司未来前景信心不敷。

  高溢价并购替人做嫁

  2018年3月,顾家家居以6500万欧元(约合人民币5.05亿元)收购图兹贸易51%的股权,冷炙剩49%的股权由交易对方Natuzzi S.p.A(下称“纳图兹”)保存。纳图兹是一家意大利家具公司,在纽约证券交易所上市,代码为NTZ.N。交易完成后纳图兹偏重于产品开发、营销和媒体策划,为图兹贸易提供产品,并给以必然的折扣;顾家家居则偏重于中国市场的渠道开拓和业务成长。听上去是一桩不错的合资生意,但Wind数据显示,纳图兹在2018年以前已持续十年吃亏,而丧掉图兹贸易的控制权为该公司孕育产生了7540万欧元(约合人民币5.86亿元)的非经常性损益,使该公司在2018年度告成扭亏为盈。顾家家居对比之下却不乐不雅观,图兹贸易的估值与其2017年2103万元的净利润对比市盈率高达47倍,与1.48亿元的可辨认净资产公正代价对比增值2.41倍,孕育产生商誉3.61亿元,而顾家家居未得到交易对方任何业绩答理,公司的好处无法获得有效保障。2019年上半年,新闻5点半,图兹贸易的税息折旧及摊销前利润为1461万元,未来能否连毕业绩增长尚未可知。

  2018年5月,顾家家居以4157万欧元(约合人民币3.24亿元)估值采办了Rolf Benz的99.92%股权以及RBM公司的100%股权,评估值为标的公司息税折旧摊销前利润的8.5倍,孕育产生了5396万元的商誉。Rolf Benz自收购以来业绩下滑严重,2018年下半年吃亏1198万元,2019年上半年净利润仅为248万元。上交所向顾家家居询问该标的是否存在商誉减值危害,公司回覆问询函时暗示,2019年上半年,Rolf Benz利润完成环境虽未达预期,但估量全年将到达预期利润程度。然而,公司并没有透露预期利润程度具体是几何。

  2018年9月,顾家家居以2.52亿元对价收购顾家寝具25%的股权。顾家寝具在2018年上半年的净利润为5747万元,净资产为1.35亿元,以2018年6月30日为评估基准日,顾家寝具的评估值为10.09亿元,增值率达13倍,以2017年净利润6822万元计较的市盈率约为14.79倍。值得注意的是,交易对方中除自然人外,宁波梅山保税港区沃居股权投资打点合资企业(下称“沃居投资”)和宁波梅山保税港区乐宇投资合资企业(下称“乐宇投资”)均与顾家家居干系密切。沃居投资的两位股东党霏和姚斌、乐宇投资的两位股东龚贺华和董德升均曾呈此刻顾家家居2017年激劝东西名单中,党霏和姚斌系公司焦点业务人员,龚贺华和董德升系公司的中层打点人员。以高溢价赐顾助焦点员工将手中的少数股东权益变现,真的是为上市公司的成长着想吗?不成思议的是,天眼查显示,沃居投资曾在2016年7月被列入经营异常名录,直到2017年7月才被移除;乐宇投资曾在2017年7月被列入经营异常名录,直到2018年2月才被移除。

  并购标的出身之谜

  顾家家居对收购班尔奇、优先家居和卡文家居的披露少少,只能从年报及其他通告中略知一二。顾家家居2018年相继收购了班尔奇60%股权和冷炙剩40%股权,收购价分袂为3600万元和2000万元,孕育产生了3014万元商誉。班尔奇在2018年3月31日的可辨认净资产公正代价为586万元,若以该公正代价计较,5600万元收购价较净资产增值8.56倍。据披露,截至2018年12月31日,班尔奇的资产总额为8299万元,欠债总额为9319万元,净资产为-1020万元,营业收入为1.18亿元、净利润为-1421万元,欠债率之高、净利润之低令人咋舌;2019年上半年,班尔奇的息税折旧及摊销前利润为100万元,上半年该公司开店增长速度迟缓,不达预期。

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